CAPITULO VIDe la sociedad anónima.
Artículo 86.
Sociedad anónima (SECCION PRIMERA).Sociedad
anónima es la que tiene el capital
dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada
accionista está limitada al pago de las acciones que
hubiere
suscrito.
Artículo 87.
Denominación.La sociedad anónima se
identifica con una
denominación, la que podrá formarse libremente, con
el agregado
obligatorio de la leyenda: Sociedad Anónima, que
podrá abreviarse
S.A.
La denominación podrá contener el nombre de un
socio fundador o
los apellidos de dos o más de ellos, pero en este caso,
deberá
igualmente incluirse la designación del objeto principal
de la
sociedad.
Artículo 88.
Capital autorizado.El capital autorizado de una
sociedad
anónima es la suma máxima que la sociedad puede
emitir en
acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El
capital autorizado podrá estar total o parcialmente
suscrito al
constituirse la sociedad y debe expresarse en la escritura
constitutiva de la misma.
Artículo 89.
Capital suscrito. En el momento de suscribir acciones es
indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%)
de su valor nominal.
Artículo 90.
Capital pagado mínimo.El capital pagado
inicial de la sociedad
anónima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales
(Q5,000.00).
Artículo 91.
Aportaciones en especie.Las acciones podrán
pagarse en todo o en
parte mediante aportaciones en especie, en cuyo caso se
estará
a los dispuesto en el artículo 27.
Artículo 92.
Aportaciones en efectivo.Las aportaciones en efectivo
deberán
depositarse en un banco a nombre de la sociedad y en la escritura
constitutiva el notario deberá certificar ese extremo.
Artículo 93.
Anuncio de capital.No podrá anunciarse el
capital autorizado,
sin indicar al mismo tiempo el capital pagado.
La infracción de este artículo se sancionará
de oficio por el
Registro Mercantil con una multa de veinticinco a quinientos
quetzales, y se harán las publicaciones y rectificaciones
a costa
del infractor.
Artículo 94.
Aportaciones no dinerarias.Los socios que aporten
bienes consistentes
en patentes de invención, estudios de prefactibilidad y
factibilidad, costos de preparación para la
creación de la
empresa, así como la estimación de la
promoción y fundación de
la misma de conformidad con lo expresado en el artículo
27, no
podrán estipular ningún beneficio a su favor que
menoscabe el
capital, ni en el acto de constitución, ni en el momento
de
disolverse y liquidar la sociedad, siendo nulo todo pacto en
contrario.
Artículo 95.
Limite o participación de fundadores.La
participación concedida a los fundadores
en las utilidades netas anuales no excederá del diez por
ciento,
ni podrá abarcar un período de más de diez
años a partir de la
constitución de la sociedad. Esta participación
no podrá
cubrirse, sino después de haber pagado a los accionistas
un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo menos, sobre el
valor
nominal de sus acciones.
Artículo 96.
Bonos o certificados de fundador.Para acreditar la
participación a que se
refiere el artículo anterior, se expedirán
títulos especiales
denominados bonos o certificados de fundador, sujetos a las
disposiciones de los artículos siguientes.
Artículo 97.
Limitación a bonos o certificados de
fundador.Los bonos o certificados de fundador, no
se computarán en el capital social, no autorizarán
a sus
tenedores para participar en él a la disolución de
la sociedad
ni para intervenir en su administración. Sólo
confieren el
derecho de percibir la participación en las utilidades que
el
bono o certificado exprese y por el tiempo que en el mismo se
indique.
Artículo 98.
Clase de bonos o certificados de fundador.Los bonos
certificados de fundador, podrán
ser nominativos o al portador y deberán contener:
1o. La expresión: Bono o certificado de fundador
con caracteres visibles.
2o. La denominación, domicilio, duración,
capital
del número total de los bonos emitidos.
3o. El número ordinal del bono y la
indicación
del número total de los bonos emitidos.
4o. La participación que corresponda al bono en
la utilidades y el tiempo durante el cual deba ser
pagada.
5o.Firma de los administradores.
Artículo 99.
Títulos de acciones (SECCION SEGUNDA).Las
acciones en que se divide el capital
social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos
que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio.
A los títulos de las acciones, en lo que sea conducente,
se
aplicarán las disposiciones de los títulos de
crédito.
Artículo 100.
Clase de acciones.Todas las acciones de una sociedad
serán
de igual valor y conferirán iguales derechos.
Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que
el
capital se divida en varias clases de acciones con derechos
especiales para cada clase, observándose siempre lo que
dispone
el artículo 34 de este código.
Artículo 101.
Derecho de voto.Cada acción confiere derecho
a un voto a
su tenedor.
La escritura social puede establecer, sin embargo que las
acciones preferentes en la distribución de las utilidades
y en
el reembolso del capital a la disolución de la sociedad
tengan
derecho de voto solamente en las deliberaciones previstas en el
artículo 135.
No pueden emitirse acciones con voto múltiple.
Artículo 102.
Emisión de títulos.Se prohíbe
a las sociedades anónimas emitir
acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir
títulos
definitivos si la acción no está totalmente
pagada.
La emisión y circulación de títulos de
acciones o de certificados
provisionales, están exentos de los impuestos de papel
sellado
y timbres fiscales.
Artículo 103.
Acciones parcialmente pagadas.Salvo pacto en
contrario de la escritura
social, las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido
cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto.
Artículo 104.
Indivisibilidad de las acciones.Las acciones son
indivisibles.
En caso de copropiedad de una acción los derechos deben
ser
ejercitados por un representante común.
Si el representante común no ha sido nombrado, las
comunicaciones
y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los
copropietarios son válidas.
Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones
derivadas de la acción.
Artículo 105.
Derechos de los accionistas.La acción
confiere a su titular la
condición de accionista y le atribuye, como mínimo,
los
siguientes derechos:
1o. El de participar en el reparto de las utilidades
social y del patrimonio resultante de la liquidación.
2o. El derecho preferente de suscripción en la
emisión de nuevas acciones.
3o. El de votar en las asambleas generales.
Artículo 106.
Prenda y usufructo de acciones.Salvo pacto en
contrario, en el caso de
prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto
corresponde en el primer caso al accionista y en el segundo, al
usufructuario.
El derecho preferente de suscripción de nuevas acciones
corresponde al nudo (Sic) propietario o deudor.
Si el usufructo corresponde a varias personas, se estará
a lo
dispuesto en el artículo 104 de este código.
Artículo 107.
Contenido de los títulos.Los títulos
de acciones deben contener por
lo menos:
1o. La denominación, el domicilio y la
duración
de la sociedad.
2o. La fecha de la escritura constitutiva, lugar
de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su
inscripción en el Registro Mercantil.
3o. El nombre del titular de la acción, si son
nominativas.
4o. El monto del capital social autorizado y la
forma en que éste se distribuirá.
5o. El valor nominal, su clase y número de
registro.
6o. Los derechos y las obligaciones particulares
de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los
derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las
hubiere.
7o. La firma de los administradores que conforme
a la escritura social deban suscribirlos.
La disposiciones de este artículo se aplican
también a los
certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes
de la emisión de los títulos definitivos o cuando
las acciones
no están totalmente pagadas. El certificado provisional
deberá
señalar, además, el monto de los llamamientos
pagados sobre el
valor de las acciones y deberá ser nominativo.
Artículo 108.
Acciones nominativas y al portador.Las acciones
pueden ser nominativas o al
portador a elección del accionista, si la escritura social
no
establece lo contrario.
Artículo 109.
Transferencia de acciones no pagadas.Aquellos que
hayan transferido certificados
provisionales, están obligados a registrar el traspaso en
la
sociedad y quedarán solidariamente responsables con los
adquirentes por el monto de lo no pagado, durante el
término de
tres años desde la fecha de transferencia.
El pago no puede exigírsele al cedente, sino en el caso
de que
el requerimiento hecho al poseedor de la acción haya
resultado
infructuoso.
Al quedar íntegramente pagadas las acciones se
canjearán los
certificados provisionales por los títulos definitivos.
Artículo 110.
Accionistas morosos.Cuando un accionista no
pagaré en las
épocas convenidas el valor de su acción o los
llamamientos
pendientes, la sociedad podrá a su elección.
1o. Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las
acciones que le correspondan y con su producto
cubrir las responsabilidades que resulten y el saldo que
quedarese le entrega rá.
2o. Reducir las acciones a la cantidad que resulte
totalmente pagada con las entregas hechas; las demás se
invalidarán, salvo lo que disponga la escritura social.
3o. Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en
la vía ejecutiva, constituyendo título ejecutivo
el
acta notarial de los registros contables, donde conste la
existencia de la obligación; en dicha acta se
transcribirán los
documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la
obligación.
Artículo 111.
Adquisición de acciones.La sociedad
sólo puede adquirir sus propias
acciones en caso de exclusión o separación de un
socio, siempre
que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y
únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas,
excluyendo la reserva legal.
Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren
suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir,
deberá procederse a reducir el capital.
Sólo se podrá disponer de las acciones que la
sociedad adquiera
conforme al primer párrafo de este artículo, con
autorización de
la asamblea general y nunca a un precio menor que el de su
adquisición.
Los derechos que otorgan las acciones así adquiridas,
quedarán
en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la
sociedad.
Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta
de tales acciones, debe reducirse el capital, con
observación de
los requisitos legales.
Artículo 112.
Amortizacíon de acciones.Para la
amortización de acciones se
observarán las siguientes reglas:
1o. Sólo podrán amortizarse acciones
íntegramente
pagadas.
2o. Si la amortización es por reducción de
capital deberá ser acordada por la asamblea general,
previa la
formulación de un balance general, para determinar el
valor en
libros de las acciones.
3o. Si la amortización de determinada clase o serie
de acciones estuviera prevista en la escritura social,la
amortización se hará en las condiciones que
determina dicho
instrumento, las que deberán constar en los títulos
de las
respectivas acciones.
4o. La amortización de acciones no regulada en la
escritura social se hará en la forma que determine la
asamblea general extraordinaria, al resolver sobre
reducción de
capital y de acuerdo con lo que dispone el artículo 219.
La
designación de las acciones que deban ser amortizadas, se
hará
por sorteo ante notario.
5o. Salvo disposición en contrario de la escritura
social, el valor de amortización de cada acción
será su
valor en libros, según el balance que se mencionó
en el inciso
2o.
6o. Los títulos de acciones amortizadas
quedarán
anulados y en su lugar, podrán emitirse certificados de
goce,
cuando así lo prevenga expresamente la escritura social
o
la resolución de la asamblea general.
7o. El derecho del tenedor de acciones amortiza-
das, para cobrar el precio de las acciones y, en su caso,el de
recoger los certificados de goce, prescribirá en diez
años,
a contar de la fecha de publicación del acuerdo de
reducción de
capital.
Artículo 113.
Certificados de goce.Los certificados de goce
atribuidos a los
poseedores de las acciones amortizadas, no dan derecho de voto
en la asamblea general. Los mismos concurren en igualdad con las
acciones no amortizadas en la distribución de las
utilidades que
restan después del pago a las acciones no amortizadas de
un
dividendo igual al seis por ciento (6%)
anual y, en caso de liquidación, en la distribución
del
patrimonio social restante después del reembolso de las
otras
acciones a su valor nominal.
Artículo 114.
Prohibición de anticipos o prestamos.La
sociedad no puede hacer anticipos sobre
sus propias acciones, ni préstamos a terceros para
adquirirlas.
Artículo 115.
Voto acumulativo.En la elección de
administradores de la
sociedad los accionistas con derecho a voto tendrán tantos
votos
como el número de sus acciones multiplicado por el de
administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos
a favor
de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de
ellos.
Artículo 116.
Pactos para el voto.Los pactos entre accionistas
sobre
ejercicio determinado del voto son válidos,
pudiéndose también
encargar a un representante común ejercitar el voto.
Tales
convenios no podrán tener una duración mayor de
diez años,
deberán constar en escritura pública y el notario
autorizante
deberá dar aviso de la existencia de un pacto de los tipos
a que
se refiere este artículo, a la sociedad y al Registro
Mercantil,
razonando brevemente los títulos de las acciones.
El pacto que limite o que controle el voto no impide la
transferencia de la acción.
Artículo 117.
Traspaso de acciones nominativas.En la escritura
social podrá pactarse que
la transmisión de las acciones nominativas sólo se
haga con
autorización de los administradores. Esta cláusula
se hará
constar en el texto de los títulos.
El titular de estas acciones que desee transmitir las,
deberá
cumunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro
de un plazo no mayor de treinta días, autorizarán
la transmisión
o la negarán, designando en ese caso comprador al precio
corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de éste,
el que
se determine por expertos.
El silencio de los administradores equivales a la
autorización.
La sociedad podrá negarse a inscribir la
transmisión que se
hubiere efectuado sin esa autorización.
En el caso de que estos títulos deben ser enajenados
coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta,
deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que
ésta
pueda hacer uso de los derechos que este artículo le
confiere.
Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad
podrá
también negarse a inscribir la transmisión.
Artículo 118.
Acciones sin derecho a voto.Ningún agente
de bolsa, corredor o
comisionista, podrá ejercitar el derecho de voto de
acciones que
tuviere en su poder por razón de su oficio.
Artículo 119.
Quienes se consideran accionistas.La sociedad
considerará como accionista al
inscrito como tal en el Registro de accionistas, si las acciones
son nominativas y al tenedor de éstas, si son al
portador.
La exhibición material de los títulos es necesaria
para el
ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al
portador, pero podrán sustituirse por la
presentación de una
constancia de depósito en una institución bancaria,
o por certificación de que los títulos están
a disposición de una autoridad
en ejercicio de sus funciones.
Artículo 120.
Emisión de títulos. Los títulos
definitivos de acciones,
deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda
de un
año, contado a partir de la fecha de la escritura
constitutiva
o de la modificación de ésta.
Entretanto, podrán expedirse certificados provisionales,
que
deberán canjearse por los títulos definitivos.
Artículo 121.
Cupones en las acciones.Las acciones podrán
llevar adheridos
cupones que se desprenderán del título y se
entregarán a la
sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán
ser
al portador, aun cuando el título sea nominativo.
Artículo 122.
Acciones en títulos.Los títulos y los
certificados
provisionales podrán amparar una o varias acciones.
Artículo 123.
Canje de títulos.Los títulos
definitivos y los certificados
provisionales deberán canjearse y anularse cuando por
cualquier
causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.
Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los
títulos, siempre que no se dificulte su lectura.
Artículo 124.
Exigibilidad de títulos.Los accionistas
podrán exigir judicialmente
la expedición de los certificados provisionales y, en su
caso,
la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos
previstos en el artículo 120 de este código o si
fueren más
breves, los que se fije la escritura social.
Artículo 125.
Registro de acciones nominativas.Las sociedades
anónimas que emitieren
acciones nominativas o certificadas provisionales,
llevarán un
registro de los mismos que contendrá:
1o. El nombre y el domicilio del accionista, la
indicación de las acciones que le pertenezcan
expresándose
los números, series, clases y demás
particularidades.
2o. En su caso, los llamamientos efectuados y los
pagos hechos.
3o. Las transmisiones que se realicen.
4o. La conversión de las acciones nominativas o
certificados provisionales en acciones al portador.
5o. Los canjes de títulos.
6o. Los gravámenes que afecten a las acciones.
7o. Las cancelaciones de éstos y de los
títulos.
Artículo 126.
No inscripción de acciones.La negativa o
demora injustificada de la
sociedad para inscribir a un accionista en el Registro de
Acciones Nominativas, la obliga solidariamente con sus
administradores, al pago de los daños y perjuicios que se
ocasionaren a aquél. En tal caso, el juez ordenará
la
inscripción.
Artículo 127.
Suscripción de nuevas acciones.Salvo pacto en
contrario en la escritura
social, los accionistas tendrán derecho preferente, en
proporción
a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este
derecho deberá ejercitarse dentro de los quince
días siguientes
a la publicación del acuerdo respectivo.
Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho
plazo, la administración de la sociedad podrá
proceder a haber
suscribir las acciones en la forma que tenga por más
conveniente a los intereses sociales o abrir la
suscripción al público.
Artículo 128.
Transferencia de acciones.Las acciones nominativas
son transferibles
median te endoso del título que el interesado, para que
se le
tenga como accionista, hará registrar en el libro
correspondiente.
Las acciones al portador son transferibles por la mera
tradición.
Artículo 129.
Destrucción o perdida de acciones.En caso de
destrucción o pérdida de
acciones al portador, el interesado podrá solicitar su
reposición ante el juez de Primera Instancia del domicilio
de la
sociedad, proponiendo información para demostrar la
propiedad y
preexistencia del título cuya reposición se
pide.
El juez, con notificación a la sociedad emisora,
mandará publicar
la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
circulación en el país; la publicación se
hará tres veces, con
intervalos de cinco días por lo menos, y no habiendo
oposición,
se ordenará que sea repuesto el título, previo
otorgamiento de
garantía adecuada, a juicio del juez.
La garantía cubrirá como mínimo el valor
nominal del título y
caducará en dos años desde la fecha de su
otorgamiento, sin
necesidad de declaratoria alguna.
Para reposición de los títulos nominativos no se
requiere la
intervención judicial; queda a discreción de los
administradores
de la sociedad exigir o no la prestación de
garantía.
Artículo 130.
Prohibición de votar.El accionista que en una
operación
determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés
contrario
al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos
relativos a aquélla. Las acciones que se encuentren en
tal
situación, serán computadas para los efectos del
quorum de
presencia.
El accionista que contravenga esta disposición,
será responsable
de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se
hubiese
logrado la mayoría necesaria para la validez de la
resolución.
Artículo 131.
Dividendos preferentes a acciones de voto limitado.
No podrá
distribuirse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes
señale
a las de voto limitado, un dividendo no menor del seis por ciento
(6%) en el
ejercicio social correspondiente. la escritura social o el acto
de creación de las acciones de voto limitado,
podrán no pagado
en un ejercicio a otros ejercicios u otras modalidades. Estas
circunstancias deberán constar en el título de
tales acciones.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los
derechos que este código confiere a las minorías
respecto de
oposición a decisiones sociales y conocimiento de balances
de la
sociedad. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las
acciones
de voto limitado se reembolsarán antes que las comunes.
Artículo 132.
Asamblea general (SECCION TERCERA).La asamblea
general formada por los
accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las
materias de su competencia.
Los asuntos mencionados en los artículos 134 y 135,
.son de la
competencia exclusiva de la asamblea.
Artículo 133.
Clases de asambleas.Las asambleas generales de
accionistas son
ordinarias y extraordinarias.
Las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas
dadas
para las generales.
Artículo 134.
Asambleas ordinarias.La asamblea ordinaria se
reunirá por lo
menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan
al
cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo
en que
sea convocada. Deberá ocupar se además de los
asuntos incluidos
en la agenda, de los siguientes:
1o. Discutir, aprobar o improbar el estado de
pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de
la
administración, y en su caso, del órgano de
fiscalización, si lo
hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
2o. Nombrar y remover a los administradores, al
órgano de fiscalización, si lo hubiere, y
determinar sus
respectivos emulmentos.
3o. Conocer y resolver acerca del proyecto de
distribución de utilidades que los administradores deben
someter a su consideración.
4o. Conocer y resolver de los asuntos que concretamente
le señale la escritura social.
Artículo 135.
Asambleas extraorninarias.Son asambleas
extraordinarias, las que se
reúnan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos:
1o. Toda modificación de la escritura social,
incluyendo el aumento o reducción de capital o
prórroga del plazo.
2o. Creación de acciones de voto limitado o
preferentes y la emisión de obligaciones o bonos cuando
no esté
previsto en la escritura social.
3o. La adquisición de acciones de la misma sociedad
y la disposición de ellas.
4o. Aumentar o disminuir el valor nominal de las
acciones.
5o. Los demás que exijan la ley o la escritura
social.
6o. Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun
cuando sea de la competencia de las asambleas
ordinarias.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Artículo 136.
Ejecutores especiales.La asamblea general
podrá designar
ejecutores especiales de sus acuerdos.
Artículo 137.
Derechos de terceros.Los derechos de terceros y los
derechos de
crédito de los accionistas frente a la sociedad, no pueden
ser
afectados por los acuerdos de la asamblea general.
Será nula toda cláusula o pacto que supriman o
disminuya los
derechos atribuidos a las minorías por la ley.
También serán nulos, salvo en los casos que la ley
determine lo
contrario, los acuerdos o cláusulas que supriman derechos
atribuidos por la ley a cada accionista.
La asamblea general, por acuerdo de las mayorías indicadas
en el
artículo 149,. podrá modificar o suprimir
los derechos conferidos
a alguno o algunos accionistas, siempre que éstos
consientan en
la forma que indica el artículo 155..
Artículo 138.
Requisitos de la convocatoria.La asamblea general
deberá convocarse
mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario
Oficial y en otro de los de mayor circulación en el
país, con
menos de quince días de anticipación a la fecha de
su
celebración.
Los avisos deberán contener:
1o. El nombre de la sociedad en caracteres tipo-
gráficos notorios.
2o. El lugar, fecha y hora de la reunión.
3o. La indicación de si se trata de asamblea
ordinaria,
extraordinaria o especial.
4o. Los requisitos que se necesiten para poder
participar en ella.
Si se trataré de una asamblea extraordinaria o especial,
los
avisos de convocatoria deberán señalarse la fecha,
hora y lugar
en que éstas se reunirán.
En las sociedades que hayan emitido acciones nominativas,
deberá
enviarse a los tenedores de éstas y a la dirección
que tengan
registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes
indicados, el que deberá remitirse por correo certificado
con la
anticipación señalada en el primer párrafo
de este artículo.
Artículo 139.
Petición sobre utilidades.Todo accionista
tiene derecho a pedir que
la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la
distribución de las utilidades.
Artículo 140.
Convocatoria de las asambleas.La convocatoria para
las asambleas deberá
hacerse por los administradores o por el órgano de
fiscalización, si lo hubiere.
Si coincidieran las convocatorias, se dará preferencia a
la hecha
por los administradores y se fusionarán las respectivas
agendas.
Artículo 141.
Mínimo para convocar a asamblea general.Los
accionistas que representen por lo
menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho
a voto, podrán pedir por escrito a los administradores,
en
cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de
accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su
petición.
Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la
hicieren dentro de los quince días siguientes a aquel en
que
hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán
proceder
como lo determina el artículo 38, inciso 2o. de
este código.
Artículo 142.
Petición judicial de asamblea
general.Además de lo prescrito
en el artículo 38,inciso 2o. de este código,
cualquier accionista podrá promover
judicialmente la convocatoria de la asamblea general, cuando la
asamblea anual no haya sido convocada o si habiéndose
celebrado
no se hubiese ocupado de los asuntos que indica el
artículo 134..
Artículo 143.
Lugar de reunión.Las asambleas generales
reunirán en la
sede de la sociedad, salvo que la escritura social permita su
reunión en otro lugar.
Artículo 144.
Agenda.La agenda deberá contener la
relación de
los asuntos que serán sometidos a la discusión y
aprogación de
la asamblea general y será formulada por quien haga la
convocatoria.
Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea
general, lo tienen también para pedir que figuren
determinados
puntos en la agenda.
Artículo 145.
Estados e informes a la vista.Durante los quince
días anteriores a la
asamblea ordinaria anual, estarán a disposición de
los
accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las horas
laborales de los días hábiles:
1o. El balance general del ejercicio social y su
correspondiente estado de pérdidas y ganancias.
2o. El proyecto de distribución de utilidades.
3o. El informe detallado sobre las remuneraciones
y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido
los
administradores.
4o. La memoria razonada de labores de los administradores
sobre el estado de los negocios y actividades de
la sociedad durante el período precedente.
5o. El libro de actas de las asambleas generales.
6o. Los libros que se refieren a la emisión y
registros de acciones y obligaciones.
7o. El informe del órgano de fiscalización,
si lo
hubiere.
8o. Cualquier otro documento o dato necesario
para la debida compresión e inteligencia de
cualquier asunto
incluido en la agenda.
Cuando se trate de asambleas generales que no sean las anuales,
los accionistas gozarán de igual derecho, en cuanto a los
documentos señalados en los incisos 6o, 7o y 8o.
anteriores.
En caso de asambleas extraordinarias o especiales deberá
además
circular con la misma anticipación un informe
circunstanciado
sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la
resolución
de carácter extraordinario.
Los administradores y en su caso, el órgano de
fiscalización, si
lo hubiere, responderá de los daños y perjuicios
que causen por
cualquier inexactitud, ocultación o simulación que
contengan
tales documentos. En el caso de no poner a la disposición
de los
accionistas alguno o algunos de los informes a que están
obligados, el juez ante el que ocurra cualquier accionista,
podrá
compelerlos a presentarlos en la vía de apremio, sin que
por ello
se suspenda la asamblea.
Artículo 146.
Inscripción para asistir a
asambleas.Podrán asistir a la asamblea los titulares
de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de
registro, cinco días antes de la fecha en que haya de
celebrarse
la asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la
misma antelación hayan efectuado el depósito de sus
acciones en
la forma prevista por la escritura social y, en su defecto, por
el artículo 119..
Artículo 147.
Presidencia de las asambleas.Salvo pacto en contrario
de escritura
social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán
presididas por
el administrador único o por el presidente del Consejo de
Administración, y a falta de ellos por el que fuere
designado por
los accionistas presentes.
Actuará como secretario de la asamblea, el del Consejo de
Administración o un notario.
Artículo 148.
Quórum y mayoría en asamblea
ordinaria.Para que una asamblea ordinaria se
considere reunida, deberán estar representadas, por lo
menos, la
mitad de las acciones que tengan derecho a voto.
Las resoluciones sólo serán válidas cuando
se tomen, por lo
menos, por la mayoría de votos presentes.
Artículo 149.
Quórum y mayoría en asambleas
extraordinarias.Salvo que en la
escritura social se fije una mayoría más elevada,
en las asambleas extraordinarias
deberán estar representadas para que se consideren
legalmente reunidas,
un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que
tengan
derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con
más del
cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto,
emitidas por la sociedad.
Artículo 150.
Quórum de la asamblea de segunda
convocatoria.Si la escritura
social permitiera la reunión de la asamblea ordinaria o
extraordinaria por
segunda convocatoria, se estará en cuanto al mínimo
de acciones presentes
con derecho a votar necesarias para su constitución y a
la
mayoría requerida para tomar acuerdos a los que dicha
escritura
determine.
Sin embargo, tratándose de asuntos de los detalla dos en
el
artículo 135,. las decisiones en asamblea de
segunda convocatoria
deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el
treinta
por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la
sociedad.
Artículo 151.
Sesiones sucesivas.La asamblea general podrá
acordar su
continuación en los días inmediatos siguientes
hasta la conclusión de la agenda.
Artículo 152.
Quórum de presencia.La desintegración
del quórum de presencia
no será obstáculo para que la asamblea
continúe y pueda adoptar
acuerdos, si son votados por las mayorías
legalmente requeridas, las que en las asambleas ordinarias se
establecerán con el quórum inicial.
Artículo 153.
Formalidades de las actas y su registro.Las actas de
las asambleas generales de
accionistas se asentarán en el libro respectivo y
deberán ser
firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta
de una asamblea en el libro respectivo, se levantará ante
notario.
Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea
extraordinaria, los administradores deberán enviar al
Registro
Mercantil, una copia certifica da de las resoluciones que se
hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el
artículo 135.
Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente
el presidente de la asamblea y la administración.
Artículo 154.
Obligatoriedad de las resoluciones.Las resoluciones
legalmente adoptadas por
las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los socios
que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los
derechos de impugnación o anulación y retiro en los
casos que
señala la ley.
Artículo 155.
Asambleas especiales.En el caso de que existan
diversas
categorías de accionistas, toda proposición que
pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser
aprobada por la
categoría afectada, reunida en asamblea especial.
En las asambleas especiales se aplicarán las reglas de las
ordinarias y serán presididas por el accionista que
designen los
socios presentes.
Artículo 156.
Asamblea totalitaria.Toda asamblea podrá
reunirse en cualquier
tiempo sin necesidad de convocatoria previa si concurriese la
totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se
tratará, siempre que ningún accionista se opusiere
a celebrarla
y que la agenda sea aprobada por unanimidad.
Artículo 157.
Derecho de impugnación. Los acuerdos de las
asambleas podrán
impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con
infracción de
las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas
acciones, salvo pacto en contrario se ventilarán en juicio
ordinario.
Artículo 158.
Caducidad. Las acciones de impugnación o de
nulidad
se regirán por las disposiciones del derecho común,
pero
caducarán en el término de seis meses contados
desde la fecha en
que tuvo lugar la asamblea.
Artículo 159.
Fianzas para providencias cautelares. La
ejecución de las resoluciones impugnadas
o sujetas a acción de nulidad, podrá suspenderse
por el juez,
siempre que los actores presten fianza suficiente para responder
de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la
sociedad,
por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que
la
sentencia declare infundada la acción. Esta
suspensión podrá
decretarse como providencia cautelar o como incidente en el
juicio principal.
Artículo 160.
Deposito de acciones. Para el ejercicio de las acciones
judiciales a que se refieren los artículos 141, 142,
145 y 157
los accionistas depositarán los títulos de sus
acciones en un
banco, el que expedirá el certificado correspondiente para
acompañarse a la demanda.
Las acciones depositadas no se devolverán, sino hasta la
conclusión del juicio; pero el depositario expedirá
las
constancias necesarias para el ejercicio de los derechos
sociales.
Los accionistas de voto limitado, tendrán los mismos
derechos que
los titulares de acciones comunes para los efectos del ejercicio
de las acciones de nulidad y de impugnación.
Artículo 161.
Asambleas de sociedades de impugnación. La
validez de una asamblea o de sus
acuerdos no quedará afectada por la irregularidad de la
sociedad.
Artículo 162.
Administración (SECCION CUARTA). Un administrador
único o varios
administradores, actuando conjuntamente constituidos en consejo
de administración, serán el órgano de la
administración de la
sociedad y tendrán a su cargo la dirección de los
negocios de la
misma.
Si la escritura social no indica un número fijo de
administradores, corresponderá a la asamblea general
determinarlo, al hacer cada elección.
Los administradores pueden ser o no socios; serán electos
por la
asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse por
un
período mayor de tres años, aunque su
reelección es permitida.
Los administradores continuarán en el desempeño de
sus funciones
aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron
designados mientras sus sucesores no tomen posesión.
El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea
general en cualquier tiempo.
Artículo 163.
Facultades de los administradores. La extensión
de las facultades de los
administradores se regirán por lo que suponga la escritura
social
y en su defecto por las disposiciones del artículo 4
de este
código y sus limitaciones deberán expresarse en el
propio
nombramiento.
Artículo 164.
Representación legal. El administrador
único o el consejo de
administración en su caso tendrán la
representación legal de la
sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la
razón social, a
menos que otra cosa disponga la escritura constitutiva.
El consejo de administración podrá otorgar poderes
a nombre de
la sociedad, pero el administrador único podrá
hacerlo solamente
si estuviere facultado para ello por la escritura social o por
la asamblea general.
Artículo 165.
Voto de los administradores. Si la escritura social lo
autoriza
expresamente, los administradores podrán ser representados
y
votarán en las reuniones del consejo de
administración por otro
administrador acreditado por cartapoder o mandato.
Artículo 166.
Presidente del consejo de administración. La
escritura social determinará la forma
de designar al presidente del consejo de administración
y a
falta de estipulación, será presidente el
administrador
primeramente nombrado y, en su defecto, el que le siga por orden
de designación.
El presidente del consejo de administración será
el órgano
ejecutivo de la sociedad y la representa rá en todos los
asuntos
y negocios que ella haya resuelto, salvo pacto en contrario. No
obstante lo anterior, el consejo de administración
podrá nombrar
de entre sus miembros un delegado para la ejecución de
actos
concretos.
Artículo 167.
Resoluciones del consejo. Para que el consejo de
administración pueda
deliberar y tomar resoluciones válidas, se
requerirá que la
mayoría de sus miembros esté presente o debidamente
representada
en la reunión, salvo que la escritura social requiera un
mayor
número.
Las resoluciones del consejo de administración se
tomarán por la
mayoría de votos de los administradores presentes o
representados en la reunión, salvo que la escritura social
exija
una mayoría calificada.
Cada administrador tendrá un voto. El presidente
podrá tener
voto resolutivo para el caso de empate, si así se
determina en
la escritura social.
Artículo 168.
Administradores suplentes. La escritura social puede
disponer en
nombramiento de administradores suplentes. Estos llenarán
las
vacantes temporales o definitivas que se presenten en el consejo
de administración, de acuerdo con las disposiciones de la
escritura social.
De no haber administradores suplentes, ni haberse previsto en la
escritura social la forma de llenar las vacantes que se presenten
en el consejo de administración o en el cargo de
administradores, la asamblea general hará la
designación.
Artículo 169.
Interés del administrador.El administrador que
tenga interés directo
o indirecto en cualquier operación o negocio,
deberá manifestarlo a los demás administradores,
abstenerse de participar
en la deliberación y resolución de tal asunto y
retirarse del
local de la reunión.
El administrador que contravenga esta disposición
será
responsable de los daños y perjuicios que se causen a la
sociedad.
Artículo 170.
Beneficios ajenos a los negocios sociales.Todo
administrador
que por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio
personal ajeno
a los negocios sociales, deberá manifestarlo al consejo
de administración o
a la asamblea general en el caso de ser administrador
único, para
que se tomen las resoluciones pertinentes. De no hacerlo,
podrá
ser obligado a integrar al patrimonio de la sociedad tal
beneficio o utilidad y además será removido de su
cargo.
Artículo 171.
Responsabilidad general.El administrador
responderá ante la
sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la
sociedad, por cualesquiera de los daños y perjuicios
causados por
su culpa. Si los administradores fueren varios, la
responsabilidad será solidaria.
Estarán exentos de tal responsabilidad los administradores
que
hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el
daño,
siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la
reunión.
Artículo 172.
Responsabilidad especifica.Además, los
administradores serán también
solidariamente responsables:
1o. De la efectividad de las aportaciones y de
los valores asignados a las mismas, si fueren en
especie.
2o. De la existencia real de las utilidades netas
que se distribuyen en forma de dividendos a los
accionistas.
3o. De que la contabilidad de la sociedad se lleve de
conformidad con las disposiciones legales y que ésta
sera veraz.
4o. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de
las asambleas generales.
Artículo 173.
Extinción de la responsabilidad. La
responsabilidad de los administradores
ante la sociedad y los accionistas queda extinguida:
1o. Por la aprobación de los informes y de los
estados financieros rendidos en las asambleas generales
respecto de las operaciones explícitamente contenidas en
ellos,
salvo que:
a).La aprobación de tales documentos se haya
hecho en virtud de datos no verídicos;y
b).Si hay acuerdo expreso de los accionistas
de reservar o ejercer la acción de
responsabilidad.
2o. Si hubiere procedido en cumplimiento de acuerdos de
la
asamblea general que no sean notoriamente ilegales.
3o. Por la aprobación de su gestión o por
renuncia
expresa o transacción acordada por la asamblea general.
Artículo 174.
Acción de responsabilidad.La acción de
responsabilidad contra los
administradores se entablará previo acuerdo de la asamblea
general, que puede ser adoptado aunque no conste en la agenda de
la sesión.
La propia asamblea designará a la persona que haya de
ejercer la
acción en nombre de la sociedad. Si ésta no
entablaré la acción
dentro de los dos meses siguientes al acuerdo, cualquier
accionista podrá, en defecto del nombrado, entablar
acción a
nombre de la sociedad.
Sólo podrá renunciarse al ejercicio de esa
acción desistirse de
ella o celebrarse transacción al efecto, mediante acuerdo
de una
asamblea general adoptado por una mayoría del setenta y
cinco por
ciento (75%) de las acciones con derecho a voto.
El acuerdo de promover acción de responsabilidad contra
uno o
varios de los administradores, causa de pleno derecho la
remoción
de los mismos, aunque posteriormente se disponga celebrar
transacción con ellos.
Artículo 175.
Mínimo de accionistas que pueden entablar
acción.No obstante lo
establecido en el artículo anterior, los accionistas que
representen, por lo menos, el diez
por ciento (10%) del capital, podrán entablar
conjuntamente,
contra uno o varios administradores, la acción de
responsabilidad, siempre que:
1o. La demanda comprenda el monto total de las
responsabilidades a favor de la sociedad y no
únicamente el
interés de quienes promuevan acción.
2o. Que los actores hayan votado en contra de la
resolución que extinguió la responsabilidad
de los
administradores.
Los bienes que se obtengan como resultado de la acción
serán
percibidos por la sociedad, previa deducción de los gastos
comprobados en que se haya incurrido para ejercitarla.
Artículo 176.
Acción de indemnización.No obstante lo
establecido en los artículos
precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnización
que
puedan corresponder a los accionistas o a terceros por actos de
los administradores que lesionen directamente los intereses de
aquéllos.
Artículo 177.
Accion de los acreedores.Los acreedores de la
sociedad sólo podrán
dirigir se contra los administradores cuando la acción que
tienda
a reconstituir el patrimonio social, no haya sido ejercida por
la sociedad y se trate de un acuerdo que amenace gravemente la
garantía de los créditos.
Los acreedores podrán ejercer la acción de
revocación, en cuanto
al acuerdo de la asamblea general que disponga renunciar del
ejercicio de la acción de responsabilidad, desistir del
juicio
respectivo o celebrar transacción con uno o varios
administradores.
Artículo 178.
Remoción.Los administradores pueden ser
removidos,
sin necesidad de expresión de causa, mediante acuerdo
adoptado
por una asamblea general.
Al resolver la remoción de uno o varios administradores,
la
propia asamblea nombrará a quienes los sustituyan.
Artículo 179.
Remoción parcial.Para la remoción
parcial de los
administradores, se hará una votación por cada uno
que se quiera
remover; para lograrlo se necesitará que los votos que se
opongan
a su remoción, sean menores que los requeridos para
elegirlo.
Si la escritura contemplaré la elección de
administradores por
diversas clases de acciones, su remoción se hará
por votación de
los accionistas de la misma clase.
En lo aplicable, se observará la acumulación de
votos prescrita
en el artículo 115.
Artículo 180.
Reinstalación.Los administradores removidos
por causa
de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados
nuevamente en caso de que, en sentencia firme, se les
absuelva
de la acción intentada en su contra.
Artículo 181.
Nombramiento de gerentes. La asamblea general o los
administradores,
según lo disponga la escritura social, podrán
nombrar uno o más
gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.
Los nombramientos de gerentes podrán ser revocados en cual
tiempo
por la asamblea general o por los administradores, según
sea el
caso.
El cargo de gerente es personal e indelegable.
Artículo 182.
Facultades de los gerentes. Los gerentes
tendrán las facultades y
atribuciones que establezca la escritura social, y además
aquellas que les confiera el consejo de administración y,
dentro
de ellas, gozarán de las mas amplias facultades de
representación
legal y de ejecución. Deberán rendir
periódicamente cuenta de
su gestión al consejo de administración.
Si las facultades y atribuciones de los gerentes no fueren
delimitadas, tendrán las de un factor. El gerente
responderá
ante la sociedad por las mismas causas que los
administradores.
Artículo 183.
Solidaridad de administradores y gerente. Aunque el
gerente haya
sido designado por la asamblea general, corresponde a los
administradores la
dirección y vigilancia de su gestión y
responderán solidariamente
con él de los daños que su actuación
ocasione a la sociedad, si
hubiere negligencia grave en el ejercicio de esas funciones.
Artículo 184.
Fiscalizacion, quienes fiscalizan.(SECCION QUINTA) . Las
operaciones
sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas,
por uno o varios
contadores o auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo
con las
disposiciones de la escritura social y lo establecido en este
capítulo. La escritura social podrá establecer que
la fiscalización
se ejerza por más de uno de los sistemas antes
señalados.
Artículo 185.
Designación. Los contadores, auditores o los
comisarios,
deberán ser designados por la asamblea ordinaria anual que
practique la elección de administradores; y para el
ejercicio de
sus funciones depende rán exclusivamente de la asamblea,
a la
cual rendirán sus informes. Si hubiere más de dos
comisarios,
éstos actuarán separadamente. En la misma asamblea
ordinaria
anual se elegirán los contadores auditores o comisarios
suplentes, quienes ejercerán las funciones de
fiscalización sólo
en ausencia de los titulares.
Artículo 186.
Derecho de nombrar auditor. Si no obstante lo
anterior
no se designan los auditores o comisarios, sin perjuicios de que
se
mantiene el derecho de los accionistas para examinar por
sí o por medio de
expertos la contabilidad y los documentos de la sociedad,
cualquier nú mero de accionistas, aunque represente
minoría,
tiene el derecho para nombrar un auditor o comisario para que
por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales
hasta que la junta general de accionistas haga la
designación
correspondiente.
Artículo 187.
Procedimiento para elegir o remover. Para la
elección de comisarios, los cuales
pueden ser o no accionistas, si fueren más de uno, se
procederá
como lo determina el artículo 115. de este
código.
Para la remoción de los auditores o de los comisarios se
procederá como se establece para la remoción de
administradores
en los artículos 178 y 179 .de este
código.
Artículo 188.
Atribuciones.Son atribuciones de los auditores o
de los
comisarios, además de las otras que les señalen
leyes
especiales, la escritura social o la asamblea general:
1o. Fiscalizar la administración de la sociedad
y examinar su balance general y demás estados de
contabilidad, para cerciorarse de su veracidad y razonable
exactitud.
2o. Verificar que la contabilidad sea llevada en
forma legal y usando principios de contabilidad
generalmente
aceptados.
3o. Hacer arqueos periódicos de caja y valores.
4o. Exigir a los administradores informes sobre
el desarrollo de las operaciones sociales o sobre
determinados negocios.
5o. Convocar a la asamblea general cuando ocurran
causas de disolución y se presenten asuntos que, en
su
opinión, requieran del conocimiento de los accionistas.
6o. Someter al consejo de administración y hacer
que se inserten en la agenda de las asambleas los puntos
que
estimen pertinentes.
7o. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del
consejo
de administración, cuando lo estimen necesario.
8o. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas
generales de accionistas y presentar su informe y
dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las
iniciativas que a su juicio convengan.
9o. En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar
en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
Artículo 189.
Incompatibilidad. No podrán ser auditores ni
comisarios de
la sociedad:
1o. Las personas que no sean ciudadanos guatemaltecos.
2o. Los profesionales que estén inhabilitados
para ser comerciantes.
3o. Quienes conforme a la ley estén inhabilitados
para ser comerciantes.
4o. Los empleados o funcionarios de la sociedad.
5o. Las personas que se encuentren, en relación
con los administradores o gerentes de la sociedad, en los
casos que den lugar a la recusación de jueces.
Artículo 190.
Denuncia de irregularidades. Cualquier accionista
podrá
renunciar por escrito ante los auditores o comisarios, los hechos
de la
administración que estime irregulares y éstos en
sus informes a
la asamblea general, deberán formular acerca de tales
denuncias,
las consideraciones y proposiciones que estimen convenientes
para ser discutidas y resueltas en la propia asamblea.
Artículo 191.
Responsabilidad. Los contadores, auditores o los
comisarios,
están obligados a cumplir sus deberes con toda diligencia
y son
responsables ante los accionistas de la sociedad, en la forma
establecida en el Código Civil para los profesionales.
Los
contadores, auditores o los comisarios observarán la
debida
reserva sobre los hechos y documentos que lleguen a su
conocimiento por razón de su cargo.
Artículo 192.
Falta de comisarios o auditores. Cuando por cualquier
causa faltaré el
órgano de fiscalización, el consejo de
administración deberá
convocar, en el término de tres días a la asamblea
general de
accionistas, para que ésta haga la designación
correspondiente.
Si el consejo de administración no hiciere la convocatoria
dentro
del plazo señalado, cualquier accionista podrá
ocurrir al juez
de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, para que
éste
haga la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la asamblea general o de que
reunida no se hiciere la designación la autoridad judicial
del
domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista
nombrará los comisarios, contadores o el auditor, quienes
funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas
haga el
nombramiento definitivo.
Artículo 193.
Prohibiciones si tuvieren interés.Los
auditores o comisarios,
que en cualquier operación tuvieren interés
personal directo o indirecto, deberán abstenerse de toda
intervención y poner el asunto
en conocimiento de la siguiente asamblea general, bajo
sanción
de responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a
la sociedad.
Artículo 194.
Disposiciones supletorias. En lo que se compatible,
se aplicarán el
auditor, contador o a los comisarios, las disposiciones
contenidas en la sección relativa a
Administración.