Las aportaciones deben estar representadas por acciones.
Articulo 196.
Régimen.La sociedad en comandita por
acciones se
regirá por las reglas relativas a la sociedad
anónima, salvo lo
dispuesto en los artículos siguientes.
Articulo 197.
Razón social.La razón social se forma
con el nombre de
uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o
más
de ellos, si fueren varios, y con el agregado obligatorio de la
leyenda: y Compañía Sociedad en Comandita por
Acciones, la cual
podrá abreviarse: y Cía., S.C.A.
Articulo 198.
Socios comanditados son administradores.Los socios
comanditados tienen a su cargo
la administración de la sociedad y la
representación legal de la
misma y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de
los administradores de las sociedad anónima.
Articulo 199.
Organo de fiscalización.En esta clase de
sociedades, es
obligatorio establecer en la escritura constitutiva un
órgano de
fiscalización integrado por uno o varios contadores,
auditores
o comisarios nombrados exclusivamente por los socios
comanditarios y cuyo funcionamiento y atribuciones se
regirá por
lo dispuesto para la fiscalización de las sociedades
anónimas.
Articulo 200.
Remoción de administradores.La asamblea
general puede remover a los
administradores o proveer la sutitución del administrador
que por
cualquier causa haya cesado en su cargo. Desde el momento que
el nuevo administrador acepte el nombramiento, asume la calidad
y las responsabilidades de socio comanditado. El socio
comanditado que hubiere sido removido o sustituido de la
administración, mantendrá sus derechos y
obligaciones como
comanditado, salvo lo relativo a administración.
Articulo 201
Cese de responsabilidad. El socio comanditado que cese
en el cargo
de administrador, no responde por las obligaciones de la
sociedad,
surgidas con posterioridad a la inscripción en el Registro
Mercantil, de la cesación del cargo.
Articulo 202
Prohibición de votar. Los socios comanditados no
tienen derecho
de voto por las acciones que les corresponden, en las
deliberaciones
de las asamblea que conciernen al nombramiento y a la
remoción de
los órganos de fiscalización, el ejercicio de la
acción
de responsabilidad y la aprobación de los actos de la
administración.
CAPITULO VIII aumento y reducción de capital.
Articulo 203
Aumento o reducción de capital. El aumento o
reducción de capital social
deberá ser resuelto por el órgano correspondiente,
en cada una
de las sociedades en la forma y términos que determina su
escritura social, cuya resolución incluirá el monto
del aumento
o reducción y la forma de pago.
Articulo 204
En sociedades accionadas. En las sociedades accionadas
se podrá
acordar el aumento de capital autorizado sea mediante la
emisión
de nuevas acciones o por aumento del valor nominal de las
acciones.
La emisión, suscripción y pago de acciones dentro de los límites del capital autorizado, se regirá por las disposiciones de la escritura social.
Articulo 205
En sociedades de responsabilidad limitada. En las
sociedades de responsabilidad
limitada, no podrá otorgarse la escritura de aumento de
capital,
si no consta de manera fehaciente que la ampliación del
capital ha sido íntegra y efectivamente pagada.
Articulo 206
Registro del aumento. La resolución de aumento
de capital se
elevará a escritura pública y se inscribirá
en el Registro
Mercantil.
Articulo 207
Pago del aumento.El pago del aumento podrá
realizarse en
cualesquiera de las formas siguientes:
1o. En dinero o en otra clase de bienes.
2o. Por compensación de los créditos que tengan en contra de la sociedad cualquier clase de acreedores.
3o. Por capitalización de utilidades o de reservas.
El órgano que acuerde el aumento de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores, conforme las reglas que se�alan los artículos 27, 28, 29 y 91 de este código.
Articulo 208
Capitalización de reservas o de utilidades. En
el caso de capitalización de reservas
o de utilidades, las nuevas aportaciones sociales, o las acciones
de la nueva emisión tendrán las mismas
características que las
anteriores. Las nuevas aportaciones sociales o las acciones de
esta nueva emisión, se asignarán gratuitamente a
los socios o
accionistas en proporción directa de las acciones que
tuvieren
a la fecha en que se acordó el aumento.
Articulo 209
Aumento del valor de las acciones. El aumento del
capital social mediante la
elevación del valor de las acciones, requiere el
consentimiento
unánime de los accionistas, si han de hacer nuevas
aportaciones
en efectivo o en especie.
Articulo 210
Formas de reducción. El capital podrá
reducirse por disminución
del valor de las aportaciones sociales, por disminución
del valor
nominal de todas las acciones o por amortización de
algunas de
ellas.
Bajo la responsabilidad personal del administrador o administradores y del órgano de fiscalización, si lo hubiere, la resolución se comunicará por el correo más rápido, con aviso de recepción a todos los acreedores de la sociedad cuya dirección sea conocida.
Artículo 211
Inscripción. (Artículo 1o. del Decreto
104-70 del Congreso)
La resolución de reducción de capital deberá
ser inscrita en el
Registro Mercantil; será título suficiente para
ello el acta
notarial en que se transcribe la misma, la resolución del
Ministerio de Economía que la aprueba y se certifique el
cumplimiento de la obligación mencionada en el segundo
párrafo
del artículo anterior.
Articulo 212
Trámite y res. para aumento o disminución de
capital.No podrá aumentarse ni disminuirse el
capital social de las sociedades accionadas ni modificarse el
número de las acciones en que se encuentra distribuido,
sino
mediante resolución adoptada en junta general,
especialmente
convocada para ese efecto por accionistas que representen las
tres quintas partes del capital pagado, por lo menos,
resolución
que deberá ser sometida a la aprobación del
Ministerio de
Economía.
En el caso de la disminución del capital, previamente a dictarse la resolución ministerial establecida en el párrafo anterior, la resolución de la junta general para disminuirlo se pondráá en conocimiento de los acreedores y del público mediante aviso publicado por tres veces durante un mes en el Diario Oficial y en otro de los de mayor cárcelesón en el pís, a fin de que puedan presentarse las objeciones del caso en juicio sumario ante un juez de Primera Instancia de los Civil, dentro de los treinta días siguientes a la úlima poblaseisón.
Si no se presentaran objeciones o si presentaándose fueren declaradas sin lugar, el Organismo Ejecutivo, previos los trámites de rigor y siempre que el interés o la conveniencia pública no fueren afectadas, procederá a dictar la resolución ministerial de aprobación citada.
CAPITULO IX De la sociedades constituidas en el
extranjero.
Articulo 213
Sociedades constituidas en el extranjero.las sociedades
legalmente constituidas en
el extranjero que tengan en el territorio de la república
la sede
de su administración o el objeto principal de la empresa,
están
sujetas, incluso en lo que se refiere a los requisitos de validez
de la escritura constitutiva, a todas las disposiciones de este
código. La forma del documento de constitución se
regirá por las
leyes de su pís de origen.
Queda prohibido el funcionamiento de sociedades extranjeras que se dediquen a la prestación de servicios profesionales, para cuyo ejercicio se requiere grado, título o diploma universitarios legalmente reconocidos.
Articulo 214
Agencias o sucursales. Las sociedades legalmente
constituidas en
el extranjero que deseen establecerse u operar en cualquier forma
en el pís o deseen tener una o varias sucursales o
agencias,
están sujetas a las disposiciones de este Código
y de las demás
leyes de la república, y deberán tener
permanentemente en el
pís, cuando menos, un mandatario, de acuerdo con lo
establecido
en el artículo siguiente.
Articulo 215
Requisitos para operar en el país.Para que una
sociedad legalmente
constituida con arreglo a leyes extranjeras, pueda establecerse
en el pís o tener en él sucursales o agencias,
deberá:
1o. Comprobar que está debidamente constituida de acuerdo con las leyes del pís en que se hubiere organizado.
2o. Presentar copia certificada de su escritura constitutiva y de sus estatutos, si los tuviere, así como de cualesquiera modificaciones.
3o. Comprobar que ha sido debidamente adoptada una resolución por su órgano competente, para estos fines.
4o. Constituir en la República un mandatario con representación, con amplias facultades para realizar todos los actos y negocios jurídicos de su giro y para representar legalmente a la sociedad, en juicio y fuera de él, con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. Si el mandatario no tuviere esas facultades, se le considerará investido de ellas, por ministerio de la ley.
5o. Constituir un capital asignado para sus operaciones en la república y obligarse expresamente a responder, no sólo con los bienes que posea en el territorio de la república, sino también con los que tenga en el exterior, por todos los actos y negocios que celebre en el pís.
6o. Someterse a la jurisdicción de los tribunales del pís y a las leyes de la república, para todos los actos y negocios que celebre en el territorio o que hayan de surtir sus efectos en él y presentar declaración de que ni la sociedad, ni sus representantes o empleados podrán invocar derechos de extranjería, pues únicamente gozarán de los derechos y de los medios de ejercerlo, que las leyes del pís otorgan a los guatemaltecos.
7o. Declarar que antes de retirarse del pís, llenará los requisitos legales.
8o. Presentar una copia certificada de su último balance general y estado de pérdidas y ganancias.
Los documentos necesarios para comprobar esos extremos deberán presentarse al Registro Mercantil, para los efectos de obtener la autorización gubernativa, conforme lo dispuesto en la Ley del Organismo Judicial. La documentación debe llevar un timbre de Q0.10 por hoja como único impuesto.
Articulo 216
Publicación del balance general.Las sociedades
extranjeras, cualquiera que
sea su forma, están obligadas a publicar un balance
general de
sus operaciones en el pís de acuerdo con las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas guatemaltecas.
Articulo 217
Responsabilidad de representantes o mandatarios.Los
representantes
o mandatarios de sociedades constituidas en el extranjero, que
operen habitualmente
en la república sin haber cumplido con los requisitos
de esta ley, serán solidaria e ilimitadamente responsables
con
aquéllas por las obligaciones contraídas.
Articulo 218
Autorización para retirarse del país.Antes
de retirarse del pís o de suspender
sus operaciones en Guatemala, las sociedades extranjeras
autorizadas deberán obtener autorización para
hacerlo, la que les
será extendida por el Ejecutivo, después de
comprobar que las
obligaciones y negocios contraídos en la república
han sido
cumplidos o están garantizados. En cualquiera de esos
casos,
el patrimonio que la sociedad tuviere en el pís,
será liquidado
con sujeción a lo dispuesto en este código.
Articulo 219
Disolución o quiebra en el país de
origen.La disolución, concurso o quiebra de las
sociedades en su pís de origen, deberá ponerse
inmediatamente
en conocimiento de Registro Mercantil y éste deberá
tomar las
medidas necesarias para asegurar los intereses nacionales y del
púbélico, inclusive solicitar al Ejecutivo y a los
tribunales que
se tomen las providencias cautelares del caso. La
disolución,
concurso o quiebra a que alude este artículo,
deberá publicarse
en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
cárcelesón en el
pís, tres veces durante el término de un mes.
Articulo 220
Operaciones que no necesitan autorización.Una
sociedad legalmente constituida en el
extranjero, no está obligada a obtener autorización
ni
registrarse en el pís cuando solamente:
1o. Es parte de cualquier gestión o juicio que se ventile en los tribunales de la república o en la vía de administrativa.
2o. Abre o mantiene cuentas bancarias a su nombre en alguno de los bancos autorizados.
3o. Efectúa ventas o compras únicamente a agentes de comercio independiente, legalmente establecido en el pís.
4o. Gestiona pedidos por medio de agentes legalmente establecidos en el pís, siempre que los pedidos queden sujetos a confirmación o aceptación fuera del territorio de la república.
5o. Otorga préstamos o abre créditos a favor de empresarios establecidos en la república.
6o. Libra, endosa o protesta en la república, títulos de crédito o es tenedora de los mismos.
7o. Adquiere bienes muebles, derechos reales o bienes inmuebles, siempre que éstos no formen parte de una empresa ni negocie habitualmente con los mismos.
No obstante lo anterior, todos los actos, contratos y negocios relacionados con esas actividades, quedarán sujetos y se regirán por las leyes de la república.
Articulo 221
Autorizaciones especiales.Las sociedades extranjeras que
tengan el
propósito de operar temporalmente en el pís por un
plazo no
mayor de dos a�os, deberán obtener previamente
autorización
especial del Ejecutivo, por medio del Registro Mercantil. Para
otorgar dicha autorización, se deberán satisfacer
previamente los
requisitos contenidos en los incisos 1o. y 4o del
artículo 215 .
y además prestar la fianza por el monto que se les
fije.
CAPITULO X De la sociedades irregulares y de hecho.
Articulo 222
Sociedades con fin ilícito.Las sociedades que
tengan fin ilícito
serán nulas aunque estén inscritas. La nulidad
podrá
promoverse en juicio sumario y ante un juez de Primera Instancia
de lo Civil,
por cualquier interesado o por el Ministerio
Púbélico y tendrá
como consecuencia la disolución y liquidación de
la sociedad.
Artículo 223
Sociedades irregulares.Las sociedades no inscritas en
el Registro
Mercantil, aun cuando se hayan exteriorizado como tales frente
a terceros, no tienen existencia legal y sus socios
responderán
solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales.
Articulo 224
Sociedades de hecho.La omisión de la escritura
social y de las
solemnidades prescritas, produce nulidad absoluta. Los socios,
sin embargo, responderán solidaria e ilimítadamente
frente a
terceros, con quienes hubieren contratado a nombre y en
interés
de la sociedad de hecho.