Son causas para la exclusión se uno o más socios en las sociedades no accionadas las siguientes:
1o. La condena por falsedad o por delito contra la propiedad .
2o. La quiebra.
3o. La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.
Dentro de ese término, el socio excluido puede hacer oposición ante un juez de primera Instancia de lo civil, en juicio sumario.
En igual forma se resolverá la exclusión de un socio a petición del otro, en las sociedades compuestas por dos socios.
1o. Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado.
2o. Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos en el artículo 226 de este código, a pesar de ser requerida la sociedad para ello.
3o. Si la sociedad se ha constituido por duración indefinida y el socio manifiesta su voluntad de separarse; en este caso es necesario un aviso previo, por lo menos, con un ejercicio social de anticipación.
Los derechos a que se refieren los artículos 226 y 229 de este código, caducarán si la sociedad o los socios no los ejercitan dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.
El derecho de separación corresponde sólo a los accionistas que votarón en contra de la resolución, y deber� ejercer dentro de los quince días siguientes a la fecha en la que se haya celebrado la asamblea general que tomó el acuerdo correspondiente.
La sociedad puede proceder a la venta de acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga cuando menos un precio igual a la cantidad que desembolso para liquidar a dicho socio.
Si en el plazo de seis meses no se ha logrado la venta, debe reducirce el capital con observancia de los requisitos legales.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
El plazo de retención no podrá ser superior a tres años pero si el socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.
En caso de desacuerdo entre el excluido y la sociedad, el plazo y las condiciones ser�n fijados por el juez de primera instancia de lo Civil. Todas las acciones a que da lugar el presente artículo, se ventilar�n en juicio sumario.
Si los herederos resuelven no entrar en la sociedad o transcurre el término legal sin manifestar su anuencia a continuar en ella o no se previó nada en la escritura social, se disolverá parcial mente la sociedad, y se liquidará la parte correspondiente a su causante, a la fecha de su fallecimiento y no participarán de los resultados posteriores a ella, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria de los negocios iniciados antes del fallecimiento.
Liquidada la parte del socio fallecido, los socios que continúen la sociedad, tendrán derecho a un plazo que no exceda de dos años para pagarla. En caso de desacuerdo, se procederá como lo determina el desechadoículo anterior.
1o. Vencimiento del plazo fijado en la escritura.
2o. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
3o. Resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
4o. Pérdida de más de sesenta por ciento (60%)del capital pagado.
5o. Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
6o. Las previstas en la escritura social.
7o. En los casos específicamente determinados por la ley.
Si en la junta o asamblea general se decide subsanar la causa de disolución y modificar la escritura social para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolución de la sociedad, lo resuelto se elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Si existiendo causa de disolución, los socios resolvieren continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores gozarán de los derechos que consigna el desechadoículo 25 de este código.
Si a pesar de existir causa de disolución no se tomare resolución que permita que la sociedad continúe, cualquier interesado podrá ocurrir ante un juez de Primera Instancia de lo Civil, en juicio sumario, a fin de que declare la disolución, ordene la inscripción en el Registro Mercantil y nombre el liquidador en defecto de los socios.
Dentro del mes siguiente a la última publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución si no hubiere existido causa legal para declararla.
El término para la liquidación no excederá de un año y cuando transcurra éste sin que se hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los acreedores, podrá pedir al juez de Primera Instancia de lo civil que fije un término prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordará así.
Los honorarios de los liquidadores se fijarán por acuerdo de los socios, antes de que tomen posesión del cargo y si tal acuerdo no fuere posible, a petición de cualquier socio, resolverá un Juez de Primera Instancia de los Civil, en procedimiento incidental.
El registro mercantil podrá en conocimiento del público que la sociedad ha entrado en liquidación y el nombre de los liquidadores, por medio de avisos que se publicarán tres veces en el término de un mes, el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país.
Los administradores de la sociedad continuarán en el desempeño de su cargo, hasta que hagan entrega a los liquidadores, de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad,conforme inventario.
En todo caso un juez de Primera Instancia de lo Civil puede remover a los liquidadores a petición de uno o varios socios en procedimiento incidental y mediante justa causa.
1o. Representar legalmente a la sociedad, judicial y extra-judicialmente. Por el hecho de su nombramiento quedan autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la ley del Organismo Judicial.
2o. Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución.
3o. Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad.
4o. Liquidar y pagar las deudas de la sociedad.
5o. Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos.
6o. Vender los bienes sociales, aun cuando haya algún menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquéllos con la condición de ser devueltos en especie.
7o. Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida.
8o. Rendir cuenta de su administración al final de la liquidación.
9o. Disponer la práctica del balance general, que deberá someterse a la aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
10. Liquidar a cada socio su haber social.
11. Depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio registro la cancelación de la inscripción de la escritura social.
12. En general, realizar todos los actos de la liquidación.
1o. Gastos de liquidación.
2o. Deudas de la sociedad.
3o. Aportes de los socios.
4o. Utilidades.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación, y si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente.
Si los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra.
1o. En el balance general final, se indicará el haber social distribuirle y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción.
2o. Dicho balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, por tres veces durante un término de quince días. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la asamblea general de accionistas inclusive.
Los accionistas gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamos a los liquidadores.
3o. En las mismas publicaciones se hará la convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance.
La asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes.
Los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones. Si contravienen a tal prohibición, responden personal y solidariamente por los negocios emprendidos.
A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores con las limitaciones inherentes a su carácter.
Si no fuere posible determinarla, el caso se regirá por las disposiciones de la sociedad colectiva.
Declarada la nulidad, se procederá inmediatamente a la liquidación.
1o. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva.
2o. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquéllas.En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.
Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba los acordado por cada sociedad.
Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión y el último balance general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces en el término de quince días.
En este último caso citado, las deudas a plazo se darán por vencidas el propio días del depósito.
Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitará en juicio sumario ante un juez de Primera Instancia de lo civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el Tribunal puede autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentación por parte de la sociedad de una garantía adecuada.
En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones contenidas en los desechadoículos 258 259, 260 y 261 de este código.